「経営者保証とTPM上場」

前回、「東京プロマーケット(TPM)」について概要と上場により得られる効果を説明させていただきました。記事を読んでいただいた方から、「TPMに上場すると本当に経営者保証が外れるのか?」というご質問をいくつかいただきました。結論から言いますと、必ず外れます。正しくは、上場準備の過程で、自然と、経営者保証が外れるための体制が整うと言った方が良いかもしれません。この点についてご説明します。

会社法や経営学を学ばれた方は、「株主有限責任の原則」をご存知かと思います。株式会社の出資者である株主は、その責任を出資の範囲に限定される、つまり、会社が債務超過になった場合の「マイナスの責任」は負わないというのがこの原則です。

但し、多くの中小企業様の実態としては、借入の際に経営者保証を入れることを条件とされているため、会社が窮地に陥ると経営者個人の財産で返済しないといけないことになります。では、なぜ銀行は経営者保証を求めるのか。融資担当者の目線で考えてみます。

  • 会社と経営者の資金繰りの境目が曖昧なので、会社と経営者を一体として見る必要がある。
  • 会社の決算書は実態を表していないかもしれないので、少しでも多くの返済手段を確保したい。
  • 債務弁済責任を経営者個人にも負担させれば、経営者は一生懸命働いて借入を返してくれるだろう。

このようなポイントから、銀行は借入に対して「ガチガチ」に経営者保証を取りたがるのです。しかし、このような融資姿勢が中小企業の成長を阻害してきたという弊害があります。なぜなら融資担当者は、仮に事業の将来性を感じられたとしても、経営者の「現時点での」返済資力がなければ融資できないからです。

そこでこのような弊害を是正するために、日本商工会議所と銀行の業界団体である全国銀行協会は連名で、「経営者保証に関するガイドライン」を策定しました。当ガイドラインによると、銀行が経営者の個人保証を求めないために債務者に求める要件を以下の通り規定しております。

  • 法人と経営者との関係の明確な区分・分離
  • 財務基盤の強化
  • 財務状況の正確な把握、適時適切な情報開示等による経営の透明性の確保

上場審査の際に最も大切なポイントは何でしょう。それは会社の成長性ではなく、外部株主が「安心して」その会社に投資を行えるか否かです。会社の発展・成長のために使われるはずのお金が、経営者個人に流れてしまっては、投資家は安心してお金が出せません。そこで上場準備の最重要ポイントとして、会社と経営者を含む関連者との恣意的な取引をなくすための仕組みづくりを行います。この過程でガイドラインの(1)の要件を満たすことになります。

また、上場の際には会社の決算書について公認会計士又はその法人組織である監査法人の会計監査を受け、決算書が正しく会社の実態を表しているという適正意見をもらう必要があります。またTPMの場合には、年に2回の適時な情報開示が求められます。これにより(3)が満たされますし、会計監査を受けた適正な財務諸表を融資審査に利用することで(2)が満たされているか、つまり会社に十分な借入返済原資があり、また返済のためのキャッシュ・フローがあるかが確認できます。

以上、上場準備の過程で経営者保証ガイドラインを満たすことになるので、銀行としては経営者保証を外さざるを得ない状況が整うのです。さらに経営者保証が外れることで、会社法が想定する株主有限責任が実現された「真の」株式会社が出来上がることで、投資家も安心して投資ができ、経営者もより積極的な事業展開が可能になり会社が加速度的に成長するという効果が得られます。

皆さんの会社の成長を心から応援します!

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